這個春節(jié)，《新商業(yè)情報NBT》選取了商業(yè)史上的幾個代表或開創(chuàng)性案例撰寫成文，這些案例既包括起勢于草莽的中國公司與外國資本的劍拔弩張，開海外并購先河的中國公司，也包括吳曉波指稱的PC時代最血腥的“最后一戰(zhàn)”，頗具侵略性的金融資本與地產(chǎn)公司的攻防戰(zhàn)。
在互聯(lián)網(wǎng)巨頭保守封閉或結(jié)盟可能成為新常態(tài)，出海及跨國并購成為新趨勢，金融資本逐漸成為商業(yè)創(chuàng)新扛鼎之力的當下，更重要的是民族國別之爭重新開始甚囂塵上，這些當時充分攪動輿論、現(xiàn)在已經(jīng)塵埃落定的經(jīng)典商業(yè)案例仍舊具有啟示性。
今天的“商業(yè)史第三篇”是“國美內(nèi)戰(zhàn)”也即“陳黃之爭”，一場被認為符合“資本文明”的爭斗，且啟發(fā)了資本市場、投資人、創(chuàng)業(yè)者、職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)典商戰(zhàn)，對于國美而言，這場恰好發(fā)生在新舊商業(yè)體系交替的內(nèi)斗，則成為國美錯過下一個時代的重要誘因之一。
黃家把國美的掌舵權(quán)交給股權(quán)只有不到2%的陳曉時，黃光裕怎么也沒有想到，區(qū)區(qū)一個職業(yè)經(jīng)理人陳曉日后能夠在爭奪國美控制權(quán)方面，獲得與黃家?guī)捉车馁Y源。從臨危受命拯救國美于危難之中，到引入貝恩資本、讓高管翻身成為決策者、掌控董事會、淡化黃光裕色彩，陳曉也沒有想到已經(jīng)身陷囹圄且面臨巨額罰款的黃光裕還可以遙控指揮外部的資本和同盟者，最終成功翻盤。
這場爭奪國美控制權(quán)的戰(zhàn)爭成為了中國現(xiàn)代商業(yè)史上最經(jīng)典的商戰(zhàn)，充分陽光化、文明化、市場化，陳黃雙方的對決基于充分的游戲規(guī)則，調(diào)動的是董事會、中小股東、資本力量和大眾輿論，沒有任何政府力量的干預(yù)。事后，包括家族企業(yè)公司如何向公眾公司轉(zhuǎn)化，董事會與股東會的權(quán)力邊界，職業(yè)經(jīng)理人與創(chuàng)始股東之間的利益分配等問題引發(fā)了業(yè)界對于國美內(nèi)戰(zhàn)的層層分析。
放到今天來看，包括阿里、騰訊等在內(nèi)的大公司對于如何平衡家族力量、創(chuàng)始人團隊和職業(yè)經(jīng)理人之間的關(guān)系，已經(jīng)不是太大的難題。而且對于這些創(chuàng)始人來說，相比只剩數(shù)字不斷飆升的個人財富價值，多數(shù)人被一種更加純粹的創(chuàng)業(yè)沖動和產(chǎn)業(yè)夢想驅(qū)動。
從這個意義上來講，率先在香港上市的國美內(nèi)斗剛好被關(guān)在了真正的現(xiàn)代化企業(yè)管理、資本文明和商業(yè)創(chuàng)新驅(qū)動社會進步的門外。這場發(fā)生在新舊商業(yè)體系交替時期的內(nèi)斗，則成為國美錯過下一個電商消費時代的重要誘因之一。
入獄與結(jié)盟
黃光裕被捕不是沒有預(yù)兆。自2006年起，黃光裕及其公司就曾被公安部、國稅總局等部門調(diào)查，但都被黃光裕用金錢“擺平”。2008年底案發(fā)前后，包括最高人民法院副院長黃松有，商務(wù)部條法司巡視員郭京毅，公安部部長助理、經(jīng)濟犯罪偵查局局長鄭少東等與黃光裕過從甚密的官員相繼落馬。
20世紀80年代，黃光裕和哥哥身揣4000元北上，從賣服裝的小商販到創(chuàng)辦國美電器商店，黃光裕及時地把握住了國產(chǎn)電器批量崛起的良機，開創(chuàng)了一種薄利多銷、先貨后款、沉淀資金、連鎖經(jīng)營、包銷定制的銷售模式，并于早期在《北京日報》和《北京晚報》開創(chuàng)了低價中縫廣告的先河。當時，幾十塊錢的廣告投入換來過國美電器100多件商品的銷售額。
2004年，“國美電器”借殼“中國鵬潤”在香港上市，自此進入高速發(fā)展時期（2004年-2008年）；同一年，黃光裕以105億資產(chǎn)，成為胡潤、福布斯等排行榜上最具轟動效應(yīng)的首富，2008年時第三次登頂胡潤財富榜榜首的黃光裕財富已達450億。
潮汕人黃光裕勤奮有商業(yè)天賦，天生有魄力、具賭性，善權(quán)謀，慣于資本運作，且擁有“凌厲迅捷的官商手法”，被剛剛經(jīng)過市場經(jīng)濟洗禮的國人看作造富榜樣。從2005年開始，包括《黃光裕和他的國美帝國：105億傳奇》《黃光裕傳奇：國美商戰(zhàn)實錄》《黃光裕如是說》《門徒黃光裕》等書籍相繼出版，解讀黃光裕的首富之路。
當時，中國的零售業(yè)已經(jīng)全面進入連鎖時代，在國美、蘇寧、大中、永樂四巨頭并立的家電連鎖行業(yè)，開店數(shù)量和銷售規(guī)模成為重要指標。“資本狂人”黃光裕充分釋放了其經(jīng)商風格、大肆擴張——先后于2006年7月和2007年12月高價收購永樂電器（52.68億）和大中電器（36億）。
至2008年11月黃光裕被捕前，國美已經(jīng)擁有1300個門店，年銷售額近500億，以開店規(guī)模和擴張速度為第一要義的“七個第一、一個領(lǐng)先”成為國美的綱領(lǐng)性策略(行業(yè)規(guī)模第一，盈利能力第一，市場份額第一，單店經(jīng)營質(zhì)量及評效第一，客戶滿意度第一，管理工具的先進性行業(yè)第一，物流體系的配套能力第一；店鋪形態(tài)及數(shù)量要領(lǐng)先于競爭對手）。
但相比產(chǎn)業(yè)夢想、技術(shù)創(chuàng)新或創(chuàng)業(yè)愿景，黃光裕看起來對更直接的名和利更感興趣，其主要興趣逐漸轉(zhuǎn)移到期貨、地產(chǎn)、豪賭和資本運作上。《第一財經(jīng)》記者陸媛報道稱，黃光裕認為家電零售行業(yè)利潤微薄，從而轉(zhuǎn)戰(zhàn)地產(chǎn)和金融。此后，黃光裕通過減持國美電器股票套取資金或抵押零售資產(chǎn)，投資商業(yè)及住宅地產(chǎn)，并設(shè)立了總資產(chǎn)50億元的鵬潤投資。
“潮汕商人多，企業(yè)家少。商人只為逐利，而企業(yè)家不但逐利，還有產(chǎn)業(yè)理想。”香港盛諾金投資公司董事總經(jīng)理黃立沖在接受《中國企業(yè)家》采訪評述黃光裕等潮汕商人時說，這將導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展路徑以及格局的不同。
2007年9月-2008年上半年，黃光裕以要求上市公司回購的方式從國美電器套現(xiàn)42億元，途徑地下錢莊歸還賭債，并作其他投資。媒體統(tǒng)計，黃光裕歷年套現(xiàn)總計135億。黃光裕還善于通過資產(chǎn)洗牌與公司重組和重注資本抬高股價，通過鵬潤投資操縱中關(guān)村和三聯(lián)商社股價套取財富。
頻繁減持讓黃光裕在國美電器的控股權(quán)從2004年的66.9%稀釋下降到33.98%，也引起了證監(jiān)會的注意。
2008年4月，香港證監(jiān)會開始調(diào)查國美；2008年11月，黃光裕、杜鵑夫婦因“股票內(nèi)線交易”和“行賄官員”罪名突然被捕，國美電器在港交所股票從4港元多跌到1港元，銀行削減對國美電器的授信，額度一度下降到10億元。
國美陷入“群龍無首”之際，時任總裁陳曉受命接過董事長一職，國美宣布組成以陳曉、王俊洲、魏秋立三人為核心的決策委員會，和由黃光裕的妹妹、國美上海大區(qū)總經(jīng)理黃秀虹等11位國美高管組成的執(zhí)行委員會，負責公司日常經(jīng)營與管理。
陳曉原為永樂電器創(chuàng)始人，國美2006年“合并”永樂后，陳曉北上任國美電器總裁，黃光裕任董事長，兩人擁有同等規(guī)格和裝修的辦公室，黃光裕還給上海人陳曉配了江南廚子。不過，仍有報道指出，2006年-2008年期間，名為總裁的陳曉實際上被黃光裕在國美內(nèi)部設(shè)置的類似清朝軍機處和中央政治局常委的權(quán)力架構(gòu)架空。
為了解決創(chuàng)始人資產(chǎn)凍結(jié)及銀行授信緊縮帶來的資金壓力，陳曉帶領(lǐng)的高管團隊將連鎖店鋪的資金流轉(zhuǎn)周期由之前的三個月縮減到一周，此前，將資金沉淀周期延長到三個月，被認為是黃光裕開創(chuàng)的一種類金融模式的線下連鎖模式。
2009年3月，陳曉開始推進國美的融資事宜。黃光裕從羈押地發(fā)回親筆信指示說：公司缺錢，可以降低股權(quán)，但不能放棄控制權(quán)。當時，華平、凱雷、摩根士丹利等機構(gòu)投資者均表示，可以接受黃光裕作為單一最大股東，但必須聯(lián)合進入的財務(wù)投資者加總股份要大于黃的股份。顯然，以穩(wěn)定回報為第一指標的機構(gòu)投資者想弱化身陷囹圄的黃光裕夫婦在國美的話語權(quán)。
6月22日，同意黃的要求的貝恩資本以15.9億元可轉(zhuǎn)債注資國美，有權(quán)轉(zhuǎn)為10.8％的國美電器股權(quán)。貝恩資本注資后獲得了國美董事會11個席位中的3個非執(zhí)行董事席位，并獲得首席財務(wù)官和法律顧問的提名權(quán)；如若陳曉等管理層離任，將觸發(fā)違約風險。因此，選擇貝恩資本，被黃家認為是陳曉有意為之，且有故意漠視其他機構(gòu)談判的嫌疑。
引入貝恩資本后的當月，國美董事會自主實行了國內(nèi)家電業(yè)界最大的股權(quán)激勵方案：國美部分董事及高管可認購國美發(fā)行的3.83億股新股，共惠及105人，行權(quán)價格1.90港元，總金額近7.3億港元。這一“創(chuàng)下中國家電業(yè)紀錄”的股權(quán)激勵方案，于國美的公司治理規(guī)則來說，并不需要事先經(jīng)過股東大會的審議。此舉留下隱患，日后，陳曉被黃家指責為“慨大股東之慷”、“拉攏黃光裕舊部”、違背黃光裕的意志且未知會他。在國美持股不到2%的陳曉因此有了足以對抗大股東的同盟軍：包括董事會高管和貝恩等投資機構(gòu)。
與此同時，國美終止了運行半年多時間的董事會特別行動委員會，并宣告國美已經(jīng)度過了階段性的危機，“這標志著在成功融資之后，去年11月專門為應(yīng)對危機而設(shè)立的董事會特別行動委員會圓滿完成了任務(wù)，公司正式告別因黃光裕事件而引發(fā)的危機。”
在央視的采訪中，陳曉將這段時期稱為“提心吊膽、不堪回首、驚心動魄”，“因為誰都不知道明天公司還在不在”。但黃家并不買賬。種種舉動后來被黃光裕方面概括為一個職業(yè)經(jīng)理人對創(chuàng)始大股東背信棄義的故事：陳曉臨危受命卻聯(lián)手貝恩資本，和他們簽訂了極為苛刻的融資協(xié)議，同時，籠絡(luò)高管、不顧一切地推行“去黃光裕化”，接著強行否決國美股東周年大會的決議，還在輿論上混淆視聽，反過來指責大股東不顧國美死活。
7月13日，國美電器以每股0.672港元的公開發(fā)行價發(fā)售22.96億股公開發(fā)售股份，按照貝恩資本的計劃，將全部認購此次供股。根據(jù)《經(jīng)濟觀察報》的報道，當時就有分析指出，貝恩此舉一來可以攤薄其投資國美電器的成本，二來可以稀釋黃光裕股權(quán)、協(xié)助國美達到“去黃光�；�”的目的�！�21世紀經(jīng)濟報道》甚至說，貝恩一開始計劃的是謀取國美的控股地位。
實際上，“去黃光裕化”的輿論從6月份已經(jīng)開始在媒體報道中發(fā)酵了。2009年06月，陳曉獨家做客新浪時表示，黃光裕未來對公司的影響主要是股東的層面上還會繼續(xù)有影響，經(jīng)營的角度來講，他已經(jīng)離開這個層面，所以在這個方面不會發(fā)生作用。
這引發(fā)了一向?qū)啦扇〖易迨酵䴔?quán)管理的黃光裕方面的警惕。7月20日，黃家通過在二級市場上大手筆減持國美 2.35億股股權(quán)，套現(xiàn)現(xiàn)金約4億港元，隨后耗資5.49億港元參與此次供股認購，配股完成后黃光裕擁有國美股份34.0%，穩(wěn)居國美電器第一大股東的位置。
黃家的突擊認購打亂了貝恩資本的計劃，也讓多疑的黃光裕與管理層的嫌隙開始變大。不過，在隨后快一年的時間里，黃家并沒有明顯的反擊動作。當時媒體給出的判斷是，因為案件仍處在調(diào)查階段，黃光裕沒有更多精力顧及國美。
內(nèi)戰(zhàn)開始
直到一年之后的2010年5月，黃光裕夫婦案件審核接近尾聲，這場“充分利用法律及公司章程規(guī)定的游戲規(guī)則展開情、理、法較量”的“國美內(nèi)戰(zhàn)”才正式拉開帷幕。
2010年5月11日，國美股東大會上，大股東黃光裕的代表突然否決了12項決議中的5項，其中包括委任貝恩資本合伙人竺稼等三人為執(zhí)行董事的議案。國美董事會隨后連夜召開緊急會議，認為“投票結(jié)果并沒有真正反映大部分普通股東的意愿”，故而推翻股東大會決議，重新委任貝恩的3名前任董事加入國美董事會。
國美董事會之所以要推翻股東大會的決議，因為根據(jù)國美電器和貝恩的入股協(xié)議，如果貝恩提名的規(guī)定范圍內(nèi)的董事未獲通過，國美電器即違約，將向貝恩支付高達24億元(3.52億美元)的賠償金。
能夠?qū)Ψ垂蓶|大會的決議，還源于2006年黃光裕推動的股東大會對公司章程做的一次重大修改：無需股東大會批準，董事會可以隨時調(diào)整董事會結(jié)構(gòu)，包括隨時任免、增減董事，且不受人數(shù)限制；董事會還獲得了大幅度的擴大股本的“一般授權(quán)”，包括供股（老股東同比例認購）、定向增發(fā)以及對管理層、員工實施各種期權(quán)、股權(quán)激勵等。
7月9日，陳曉在《中國企業(yè)家》的專訪中說道，“這個階段不用太關(guān)注他(黃光裕)怎么想了。只要我們宗旨是為企業(yè)好，只要對企業(yè)好的事情，所有的股東都應(yīng)該支持。”陳曉在其他場合還有更為激烈的表述，比如放出“黃光裕的政治生命已經(jīng)終結(jié)”，“魚已死，網(wǎng)不會破”之類的狠話。
這些言論深深地刺痛了黃光裕。對于黃家來說，驅(qū)逐陳曉及其籠絡(luò)成功的親信迫在眉睫。7月19日，國美管理層接到了黃光�？谑龅娜庹勁行�，這些口述信措辭激烈，要求陳曉、魏秋立等四個執(zhí)行董事辭職。談判未果。
8月6日，黃家第一次將驅(qū)逐陳曉的訴求公開化。黃光裕全資子公司Shinning Crown也即國美大股東，正式向董事局提出召開臨時股東大會，審議包括撤消股東周年大會授予本公司董事配發(fā)、發(fā)行及處置公司股份之一般授權(quán)；撤消陳曉的執(zhí)行董事(及董事局主席)職務(wù)等在內(nèi)的五個議案。前者意在廢除董事會增發(fā)股票的權(quán)力，以防止黃家股份因增發(fā)被稀釋；后者意在驅(qū)逐陳曉。
董事會同意在9月28日召開臨時股東大會。以“臨時股東大會”為決戰(zhàn)賽點，陳黃雙方在這一場關(guān)于家族企業(yè)公司治理、董事會與股東會的權(quán)力邊界、職業(yè)經(jīng)理人信托責任、私人股權(quán)基金的再認識等核心焦點的交鋒中，圍繞國美發(fā)展戰(zhàn)略、大眾輿論爭奪、資本運作及游說展開了角力。
公司業(yè)務(wù)方面，黃光裕方面結(jié)合行業(yè)競爭及金融危機后的大規(guī)模家電行業(yè)補貼政策，認為國美應(yīng)該采取更激進的擴張策略，以保持市場份額第一為首要任務(wù)；陳曉則稱受困于資金壓力，國美必須更加關(guān)注單店的運營效率。值得注意的是，陳曉主政永樂期間，曾因擴張政策、對賭失敗，最后才選擇被并入國美。
根據(jù)《環(huán)球企業(yè)家》的報道，貝恩投資國美后，帶有其特色的“受資公司管理”專員隨即進入公司協(xié)助管理，竺稼同時將麥肯錫推薦給國美管理層，為其制定五年戰(zhàn)略規(guī)劃，建議放棄對規(guī)模的盲目追求，提高單店利潤率，國美隨即完成了淘汰100家落后門店的計劃。
這些都被黃家指責為貝恩資本與陳曉的“勾結(jié)”。他們認為，陳曉這是不惜犧牲國美市場份額，以簡單地、大量地關(guān)閉門店的方法來“做業(yè)績”，粉飾國美的財務(wù)報表，達到在公司內(nèi)部和資本市場擴大影響的個人目的。
國美在8月23日發(fā)布了2010年上半年的財報，陳曉聲稱這是2008年以來業(yè)績最佳的中報：凈利潤同比上升65.86%，銷售收入同比上升21.55%。
但是，在財報發(fā)布七小時后，黃光裕家族就發(fā)出第三封公開信《黃光裕解讀國美新財報：領(lǐng)先優(yōu)勢即將喪失》指出，由于公司主要管理人員背離了公司在2008年制定的戰(zhàn)略規(guī)劃，國美的市場份額大幅下降，領(lǐng)先優(yōu)勢即將喪失，而凈利潤部分僅為蘇寧的三分之一。因此，他們必須換掉策略的制定者陳曉，以“確保國美回到正確的發(fā)展方向上來”。
輿論爭奪戰(zhàn)方面，陳黃通過專業(yè)的公關(guān)團隊展開了密集交鋒。畢竟，黃家持股剛剛超過三分之一，在這場讓股東表決誰是國美老大的臨時股東大會中，中小股東同樣有著舉足輕重的作用。
8月9日，黃光裕二妹黃燕虹通過書面形式接受財新網(wǎng)采訪稱，陳曉是“去黃化”路線最大的推手，也是國美電器董事會和管理層中唯一的“外人”，其他人都追隨黃光裕多年，深受黃光裕信任，“陳曉為了自己的私欲，改變了國美電器的發(fā)展方向，企業(yè)發(fā)展明顯滯后，如果不改變，將很快被競爭對手超越；作為公司創(chuàng)始人，心急如焚。”
8月12日上午，國美四位副總裁孫一丁、李俊濤、牟貴先、何陽青及財務(wù)總監(jiān)方巍與媒體交流，表態(tài)將與陳曉“共進退”。他們否認了公司這兩年處于增長放緩甚至停滯的指責，同時也首次公開披露自2008年11月黃光裕因涉嫌經(jīng)濟犯罪被拘押后公司面臨的種種危機，“現(xiàn)在國美剛度過危機，處于較好的穩(wěn)健發(fā)展階段，管理層卻被指責犯了嚴重錯誤，讓人難以理解和接受。”
同一日，黃光裕家族代表接受新華社記者電話采訪時表示，目前雙方?jīng)]有和解的可能，大股東要求改選董事會的意志很堅定，目前仍在積極爭取投資者的支持。
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