繼萬科的“野蠻人”入侵以來，地產(chǎn)股似乎成了香餑餑，而房地產(chǎn)電商平臺蘇州好屋近期也被珠寶公司明牌珠寶瞄上了。

　　明牌珠寶(002574)發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買蘇州好屋75%股權(quán)。經(jīng)交易各方協(xié)商，蘇州好屋75%股權(quán)交易作價初步確定為24億元。其中，明牌珠寶將向除楊永新、易函圣騎、劉法青、趙靜以外的12名交易對方支付現(xiàn)金對價7.2億元，其余16.8億元以發(fā)行股份的方式支付對價。同時，明牌珠寶募集配套資金不超過 7.6億元。

　　記者發(fā)現(xiàn)，蘇州好屋在預案公布的前一年內(nèi)，曾進行多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，若此預案成功實施，不少股東將享受股權(quán)升值帶來的收益。

　　另外，如果說是強強聯(lián)合倒也合理，然而不論是明牌珠寶還是蘇州好屋，其業(yè)績都無明顯的優(yōu)勢，前者是凈利潤不穩(wěn)定，波動區(qū)間過大，后者是凈利潤絕對值太小。

　　預案前股權(quán)頻繁轉(zhuǎn)讓

　　蘇州市好屋信息技術(shù)有限公司成立于2012年2月，在此次預案發(fā)布的一年前，曾進行過多次轉(zhuǎn)讓。

　　具體來看， 2015年4月21日，蘇州好屋通過股東會決議， 同意汪妹玲將其3.5萬元出資額平價轉(zhuǎn)讓給陳琪航，8.25萬元出資額平價轉(zhuǎn)讓給葉遠鸝;嚴偉虎將其3萬元出資額平價轉(zhuǎn)讓給陳琪航，4.5萬元出資額平價轉(zhuǎn)讓給葉遠鸝;陳興將其1萬元出資額平價轉(zhuǎn)讓給陳琪航，1.5萬元出資額平價轉(zhuǎn)讓給葉遠鸝;董向東將其1萬元出資額以1萬元轉(zhuǎn)讓給陳琪航，1.5萬元出資額以1.5萬元轉(zhuǎn)讓給葉遠鸝;黃俊將其1萬元出資額以1萬元轉(zhuǎn)讓給陳琪航，1.5萬元出資額以1.5萬元轉(zhuǎn)讓給葉遠鸝;劉勇將其0.5萬元出資額平價轉(zhuǎn)讓給陳琪航，0.75萬元出資額平價轉(zhuǎn)讓給葉遠鸝。隨后便是2015年底明牌珠寶4億元購買蘇州好屋原股東轉(zhuǎn)讓的25%股權(quán)。

　　2016年5月，蘇州好屋通過股東會決議，同意葉遠鸝將其持有的1萬元出資額以2500萬元轉(zhuǎn)讓給西藏寶信。緊接著8月份，蘇州好屋通過股東會決議，同意葉遠鸝將其1萬元出資額平價轉(zhuǎn)讓給馮捷，0.5萬元出資額以0.5萬元轉(zhuǎn)讓給余健，5.24萬元出資額平價轉(zhuǎn)讓給吉帥投資，4.65萬元出資額平價轉(zhuǎn)讓給推盟投資，0.42萬元出資額以0.42萬元轉(zhuǎn)讓給汪妹玲，0.36萬元出資額以0.36萬元轉(zhuǎn)讓給嚴偉虎，0.12萬元出資額以0.12萬元轉(zhuǎn)讓給陳興，0.12萬元出資額平價轉(zhuǎn)讓給董向東，0.12萬元出資額以0.12萬元轉(zhuǎn)讓給黃俊，0.06萬元出資額以0.06萬元轉(zhuǎn)讓給劉勇。

　　今年9月，蘇州好屋通過股東會決議，同意陳琪航將其持有的3.15萬元出資額以9000萬元轉(zhuǎn)讓給楊永新，1.75萬元出資額以5000萬元轉(zhuǎn)讓給易函圣騎;1.75萬元出資額以5000萬元轉(zhuǎn)讓給劉法青;1.75萬元出資額以5000萬元轉(zhuǎn)讓給趙靜。

　　業(yè)績不佳卻給出高承諾

　　蘇州好屋立足房地產(chǎn)交易環(huán)節(jié)，依靠互聯(lián)網(wǎng)和資源整合能力，通過線上平臺和線下營銷渠道相結(jié)合(O2O)的方式，為房地產(chǎn)開發(fā)商、房地產(chǎn)經(jīng)紀人、二手房銷售者和購房者提供房地產(chǎn)交易平臺服務。

　　預案顯示，以2016年6月30日為預評估基準日，蘇州好屋未經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者權(quán)益4.85億元，預估值為32.5億元，預估增值率為570.15%。標的資產(chǎn)對應75%股權(quán)的預估值為24.38億元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，交易標的資產(chǎn)價格初步確定為24億元。

　　然而現(xiàn)在普遍存在的一種現(xiàn)象就是“高估值”搭配“低凈利潤+高業(yè)績承諾”。蘇州好屋2014-2016年上半年凈利潤分別為479.84萬元、249.64萬元和8150.72萬元，可見，2015年同比下降近50%，而今年上半年主要由于“資產(chǎn)荒”使得大量資金涌入房地產(chǎn)行業(yè)，新房、二手房皆反應出該現(xiàn)象，從而提升了公司業(yè)績，但這并不具有持續(xù)性，未來是否能保持該增速還是個未知數(shù)。

　　而補償義務人承諾， 2016 年-2019 年蘇州好屋累積實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為不低于1.9億元、4.4億元、7.6億元和11.6億元。

　　凈利潤波動較大

　　事實上，明牌珠寶自身的業(yè)績同樣存在疑問。預案顯示，明牌珠寶2013-2015年營業(yè)收入分別為85.58億元、68.42億元和52.4億元，2016年上半年為19.64億元，同比變動28.57%、-20.05%、-23.42%和-39.99%，可以看出，公司近幾年營收呈現(xiàn)下滑的趨勢。但扣非后歸母凈利潤并未和營收保持完全相同的節(jié)奏，同期，該值分別為0.64億元、1.6億元、0.06億元和0.23億元，同比變動幅度分別為-1.57%、150.41%、-96.18%和-44.53%，因此，明牌珠寶的業(yè)績在2014年達到巔峰，之后便每況愈下。

　　對此，公司解釋稱，黃金珠寶行業(yè)屬于充分競爭行業(yè)，市場化程度高，競爭日益激烈。近年來，受到黃金珠寶首飾行業(yè)大環(huán)境的影響以及互聯(lián)網(wǎng)對傳統(tǒng)銷售渠道的沖擊，導致公司經(jīng)營業(yè)績有較大幅度下滑。

　　然而行業(yè)龍頭老鳳祥(600612)的情況剛好反駁了該觀點。2013-2015年，老鳳祥營收分別為329.85億元、328.35億元、357.12億元和202.24億元;扣非后歸母凈利潤分別為7.32億元、8.5億元、9.27億元和4.81億元，其增速在2013年高達28.9%，隨后的兩年分別為16.13%和9.02%。 在此情況下，明牌珠寶2015年底卻大手筆收購蘇州好屋25%的股權(quán)。以9300萬元得到汪妹玲轉(zhuǎn)讓的3.72萬元出資額;以9000萬元得到嚴偉虎轉(zhuǎn)讓的3.6萬元出資額;以7200萬元得到葉遠鸝所持有的2.88萬元出資額;以4000萬元得到陳琪航持有的1.6萬元出資額;以3000萬元取得陳興1.2萬元的出資額;以3000萬元取得董向東1.2萬元出資額;以3000萬元獲得黃俊1.2萬元出資額;以1500萬元得到劉勇0.6萬元出資額。明牌珠寶合計斥資4億元，已大大超出公司近3年以來的累計凈利潤。

　　(來源：東方財富網(wǎng))

明牌珠寶24億收購房產(chǎn)電商蘇州好屋75%股權(quán)

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