二、投資標(biāo)的基本情況
1．出資方式
本次參與增資的新股東均以貨幣方式出資，其中本公司以現(xiàn)金出資1673萬(wàn)元，自籌資金進(jìn)行出資,原股東均放棄本次新增股份的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。
2．標(biāo)的公司基本情況
合肥城市通卡股份有限公司成立于2007年11月，注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，主要負(fù)責(zé)合肥“城市一卡通”項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和管理工作。截至2015年12月31日，通卡公司總資產(chǎn)18785.76萬(wàn)元，總負(fù)債17397.27萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1388.49萬(wàn)元；2015年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1434.17萬(wàn)元，凈利潤(rùn)306.78萬(wàn)元。截至2016年2月29日，通卡公司總資產(chǎn)18271.75萬(wàn)元，總負(fù)債16609.96萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1661.80萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）；2016年1-2月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入408萬(wàn)元，凈利潤(rùn)264萬(wàn)元。
為進(jìn)一步加快和放大城市通卡公司的便民支付功能，獲取全支付功能牌照，打通無(wú)障礙支付通道，同時(shí)，通過(guò)構(gòu)建“賬戶通用、數(shù)據(jù)共享、需求全覆蓋”的綜合化、一體化市民卡服務(wù)體系，實(shí)現(xiàn)線上線下，互聯(lián)互通，最終利用支付平臺(tái)形成的大數(shù)據(jù)資源，輸出個(gè)人征信、消費(fèi)信貸等在內(nèi)的多樣化產(chǎn)品，打造“平臺(tái)+應(yīng)用+終端+內(nèi)容”的完整產(chǎn)業(yè)鏈，服務(wù)市民生活。合肥市對(duì)通卡公司擬整合引入具有較強(qiáng)實(shí)力和廣泛合作空間的新股東，鑒于公司在業(yè)務(wù)規(guī)模、客戶基礎(chǔ)、資金信譽(yù)等多方面突出優(yōu)勢(shì)，并且在預(yù)付卡業(yè)務(wù)、電商業(yè)務(wù)等方面可以深化合作，有利于相互促進(jìn)、合作共贏，公司與通卡公司具有良好的合作基礎(chǔ)和意愿。
3. 本次增資基本情況
根據(jù)安徽寶申資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《合肥城市通卡股份有限公司凈資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》（皖寶評(píng)報(bào)字[2016]第005號(hào)），合肥城市通卡股份有限公司凈資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日2016年2月29日的評(píng)估價(jià)值為7,172.35萬(wàn)元。
交易各方根據(jù)以2016年2月29日為基準(zhǔn)日的標(biāo)的公司評(píng)估、審計(jì)情況，并參考標(biāo)的公司歷史業(yè)績(jī)、市場(chǎng)地位、后續(xù)盈利能力等協(xié)商定價(jià)，本次增資價(jià)格以2016年2月29日為基準(zhǔn)日通卡公司經(jīng)評(píng)估的每股凈資產(chǎn)值2.39元為基礎(chǔ)，新老股東一致協(xié)商同意新股東按照2.39元/股進(jìn)行增資，原股東均放棄本次新增股份的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。本次交易定價(jià)合理，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司和其他股東特別是中小股東利益的情形。增資完成后，通卡公司的注冊(cè)資本調(diào)整為6500萬(wàn)股，然后對(duì)增資形成的資本公積進(jìn)行轉(zhuǎn)增，實(shí)施完成后，通卡公司總股本達(dá)到10000萬(wàn)股。本次增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
4．未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展方向
本次增資完成后，通卡公司將拓寬服務(wù)領(lǐng)域和行業(yè)，擴(kuò)大發(fā)卡量和充值量，提高資金運(yùn)作能力，并積極開(kāi)展金融領(lǐng)域業(yè)務(wù)合作，著力加快業(yè)務(wù)拓展，為全體股東謀求投資回報(bào)，同時(shí)將積極申請(qǐng)金融支付牌照，為進(jìn)一步跨行業(yè)、跨區(qū)域拓展應(yīng)用領(lǐng)域創(chuàng)造條件，高效挖掘利用支付數(shù)據(jù)資源，發(fā)展與之相關(guān)的征信、精準(zhǔn)營(yíng)銷、理財(cái)、金融信貸，供應(yīng)鏈金融等增值服務(wù)，將支付從渠道端口升級(jí)為產(chǎn)品輸出端口，最終形成增值服務(wù)和金融鏈延伸服務(wù)收入為主的未來(lái)新的核心盈利模式。
三、投資協(xié)議的主要內(nèi)容
1.投資金額
投資各方按照前述出資金額履行出資義務(wù)，其中本公司以現(xiàn)金方式出資1673萬(wàn)元。
2.支付方式
投資各方應(yīng)在協(xié)議生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)以貨幣資金方式一次性繳足出資額。
3.組織架構(gòu)
增資完成后，新、老股東共同對(duì)通卡公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)作如下改組：
�。�1）董事會(huì)由 7名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)各1人，其中中銀通支付商務(wù)有限公司委派 3 名董事，合肥興泰金融控股（集團(tuán)）有限公司、合肥興泰股權(quán)投資管理有限公司共同委派1 名董事，合肥城市軌道交通有限公司委派 1 名董事，合肥公交集團(tuán)有限公司委派1 名董事，本公司委派 1 名董事。董事長(zhǎng)由合肥興泰金融控股（集團(tuán)）有限公司、合肥興泰股權(quán)投資管理有限公司共同委派的董事?lián)�，副董事長(zhǎng)由中銀通支付商務(wù)有限公司委派的董事?lián)巍?/p>
監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)1人，其中合肥興泰金融控股（集團(tuán)）有限公司委派 1 名監(jiān)事，中銀通支付商務(wù)有限公司委派 1 名監(jiān)事，職工監(jiān)事1名。監(jiān)事長(zhǎng)由合肥興泰金融控股（集團(tuán)）有限公司委派的監(jiān)事?lián)巍９蓶|各方按照上述約定委派各自人選，及時(shí)召開(kāi)股東大會(huì)，組建新的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。
�。�2）公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理、總監(jiān)若干名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人1名�？偨�(jīng)理由中銀通支付商務(wù)有限公司推薦，董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)決定聘任或者解聘；副總經(jīng)理、總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會(huì)決定聘任或者解聘；財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由合肥市屬企業(yè)股東推薦，總經(jīng)理提名，董事會(huì)決定聘任或者解聘。
公告稱：本次投資是公司加快轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新發(fā)展的重要舉措，旨在進(jìn)一步拓寬投資發(fā)展渠道，開(kāi)辟新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，有利于公司謀求新型投資收益；同時(shí)強(qiáng)化支付領(lǐng)域的投資與合作，提升經(jīng)營(yíng)質(zhì)量和發(fā)展水平。但與此同時(shí)，當(dāng)前支付領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)激烈，用戶發(fā)展成本較高，如果未來(lái)通卡公司不能獲取政府資源的大力支持和充足的客戶規(guī)模，將相應(yīng)制約項(xiàng)目發(fā)展和盈利。
除股權(quán)層面合作外，未來(lái)公司還將與通卡公司進(jìn)行預(yù)付卡等方面業(yè)務(wù)合作，將通卡公司的發(fā)卡客戶向公司旗下商超開(kāi)放，最大限度發(fā)揮雙方客戶資源的疊加效應(yīng)，促進(jìn)公司擴(kuò)銷增效，支持和促進(jìn)零售主業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、發(fā)展壯大。
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