10月中旬，友好集團披露控股股東由烏魯木齊國資公司變更為大商集團有限公司(以下簡稱“大商集團”)，這家始建于1958年，2014年中國百貨企業(yè)綜合競爭力50強中排名第15位，位居西北第一的老牌國企，最終選擇了投靠大商集團。

　　大商集團雄心勃勃擴張之動力，與其MBO(管理層收購)密不可分。通過一系列的收購擴張，大商集團已成長為一個年銷售額達到1700億元(2014年數據 )的零售帝國。而在其對外快速攻城的同時，其對內略地也悄然實施——公司管理層正通過種種手段巧妙歸集股權，其表象是：大商集團的全資子公司已合計持有母公司大商集團44%的股份。其實際效果是，大商集團的管理層實質控制了大商集團100%的股份。

　　持續(xù)擴張百貨版圖

　　10月13日，友好集團披露其原控股股東烏魯木齊國有資產經營(集團)有限公司與大商集團簽署了《股份轉讓協(xié)議》，后者以5.7億元的現金獲得國資公司所持5030.6萬股友好集團的股份(每股11.34元)，占友好集團總股本的16.15%，成為友好集團的控股股東。

　　對于該起收購，盡管媒體有著“混改”、“弱市結盟”等多種解讀，但對大商集團來說，拿下友好集團意味著其布局深入到新疆地區(qū)。據友好集團披露，旗下16家購物中心及百貨店，37家友好超市(含大賣場、便利店、標超)，13家電器賣場，11家美食美尚餐飲連鎖廣場分布在以首府烏魯木齊市為核心的新疆多個地州城市，綜合經濟實力連年名列新疆商業(yè)流通領域首位；商業(yè)零售總額位居西北第一。

　　事實上，近年來大商集團一直在持續(xù)進行并購。上證報記者據公開資料統(tǒng)計發(fā)現，2010年之前，大商集團先后收購了中百商業(yè)聯(lián)合發(fā)展有限公司72%的股權、北京天客隆超市集團92%的股權，以及鄭州“金博大”的經營權。2010年，并購桂林微笑堂商廈，進入廣西；2011年，全資并購呼倫貝爾友誼集團、并購控股淄博商廈有限責任公司兩大區(qū)域性商業(yè)集團；2012年并購四川美好家園；2014年年底，大商集團曾以4.75億收購沈陽銀泰97%股權。

　　持續(xù)的收購加上自開網點，大商集團已成為國內百貨企業(yè)的老大。據大商集團官方網站披露，2014年，大商集團銷售突破1700億元，280家大中型店鋪遍及14省70余城市，員工總數23萬人，基本形成東北店網、華北店網、西部店網三足鼎立的店網格局，已連續(xù)多年位列中國企業(yè)百強，排名中國百貨商業(yè)之首。

　　深度參與三家A股公司

　　算上此次收購的友好集團，大商集團已深度參與了三家上市公司，其中對大商股份的持股比例為10.72%，為第一大股東。據大商股份9月11日披露，大商集團對其全資子公司大商國際進行注銷，大商集團承接大商國際所有財產及權利義務，其中包括大商股份2586萬股股份，占上市公司總股本的8.80%。另外，大商集團今年7-9月累計在二級市場增持了大商股份約563萬股，占公司總股本的1.92%。

　　大商集團還直接及間接持有中興商業(yè)20%的股份，為其第二大股東。2014年，大商集團曾連續(xù)4次發(fā)起對中興商業(yè)的舉牌。今年3月，中興商業(yè)控股股東中興集團披露要公開征集其所持29.95%股權的受讓方后，大商集團立即公開回應，稱非常愿意參與中興商業(yè)乃至中興集團的重組改制工作，有信心更有實力。但中興集團最終未選擇大商集團，而其轉讓事宜目前也已被國資部門叫停。

　　在市場人士看來，大商集團所說的“有信心更有實力”并非虛言。在日前友好集團披露的詳式權益變動報告書中，大商集團披露的財務數據顯示，截至2014年年底，大商集團總資產超過200億元，凈資產約67億元，2014年主營收入357億元，凈利潤19億元，2013年主營收入374億元，凈利潤16億元。大商集團還擁有大量的現金，2014年年底和2013年年底，大商集團合并報表中的貨幣資金分別是84億元和86億元。

　　報喜鳥蹊蹺賣股

　　盡管是迫不得已的披露義務，大商集團一不小心暴露的“富足”卻讓另外一家上市公司陷入了麻煩。9月16日，報喜鳥披露擬將持有的大商集團19%股權以7283萬元轉讓給前關商貿。據披露，前關商貿成立于今年9月，其股東為大商集團，大商集團持有100%的股份。

　　在這則并不起眼的股權轉讓公告中，報喜鳥披露，大商集團截至2014年年底的資產總額199.8億元，負債總額132.65億元，歸屬于母公司所有者權益3.45億元，營業(yè)總收入397億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤6.38億元。對照前文中大商集團主動披露的數據來看，其資產總額負債總額的數據相差不大，但報喜鳥未披露大商集團凈資產情況，而選擇了披露的是歸屬于母公司所有者權益3.45億元，一個疑惑是，其他60多億元的凈資產屬于誰？

　　即使從報喜鳥披露的數據來看，這也是一筆極不正常的交易。大商集團2014年歸屬于母公司所有者的凈利潤6.38億元，以報喜鳥持股19%來計算，其對應股份的凈利潤應該為1.21億元，一年即能獲得1.21億元的凈利潤，為何要以7283萬元的價格賣掉？

　　回查報喜鳥的公告，其定價依據是考慮到自身發(fā)展戰(zhàn)略調整，與大商的戰(zhàn)略合作關系，交易標的所處行業(yè)發(fā)展趨勢，經洽談協(xié)商確定。進一步查詢可知，2011年7月，報喜鳥以5140.6萬元的價格從波司登手中受讓大商集團19%的股份，此筆交易還可以讓公司獲得1604萬元的凈利潤。至此，報喜鳥的過渡性持股作用已經顯而易見。

　　高管團隊股權騰挪術

　　再看大商集團的股權大挪移歷程，2009年大商集團改制，大連國資委以1.85億元的價格向深圳曼妮芬針織品有限公司、浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司及波司登轉讓其所持有的大商集團100%股權，其后由董事長牛鋼控股的大商投資管理有限公司(下稱：大商管理)以現金方式對大商集團增資，全部完成后，深圳曼妮芬、大商管理、浙江紅蜻蜓和波司登分別持有30%、25%、25%和20%的股份，其實繳金額分別為7386萬元、1231萬元(其認繳金額為6154萬元，于2010年年底完成補繳)、6154萬元和4925萬元。

　　一年后的2010年11月，紅蜻蜓將所持25%的股份以6453萬元的價格轉讓給了上海紅上商貿有限公司。需要注意的是，上海紅上商貿是大商集團的全資子公司。2011年，波司登將其20%持股分別轉讓給報喜鳥(19%)和葛奇鵬(1%).2013年，深圳曼妮芬(現更名為深圳匯潔)將其所持30%股權轉讓給牛鋼間接控股的大商集團鞍山商業(yè)投資管理有限公司(下稱：大商鞍山)，后者為大商管理的全資子公司。

　　至本次報喜鳥的股權轉讓結束，大商管理已經直接控制大商集團25%股份，通過其全資子公司大商鞍山持有大商集團30%股份，即合計55%的股權；而大商集團另外兩家股東上海紅上商貿有限公司(持股25%)和前關商貿(持股19%)均為大商集團的全資子公司。

　　這也造成一種極其特殊的股權結構，即大商集團55%的股權由其高管所擁有的公司大商管理持有，1%的股權由其高管葛奇鵬(任大商集團董事)持有，另44%的股權可以追溯到公司自身。其實際效果是，大商集團的管理層已經實質控制了大商集團100%的股份。另據公告，大商管理的控股股東為牛鋼，其持有大商管理51%的股份，其他11名自然人股東持有大商管理49%的股份。

　　“這種安排的目的顯而易見，就是完成管理層收購，但其間的過程是否完全合法合規(guī)，確實有可爭議的地方。”一位接受記者采訪的律師表示，以前關商貿收購報喜鳥所持大商集團19%的股份為例，前關商貿作為大商集團的全資子公司，報喜鳥則是大商集團的股東，對前關商貿的資產，報喜鳥事實上也有部分權利，但現在前關商貿卻出錢讓報喜鳥徹底離開了公司。如果從國人熟悉的倫理關系來說，相當于“孫子從爺爺手上買走了父親”。但也有律師認為，這就是正常的自我收購，本身并沒有法律障礙。 （上海證券報 作者：覃秘）

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