過去四年間，圍繞國美商都項目買賣糾紛，海航和國美國內兩大企業(yè)集團以及各自關聯(lián)的公司多次對簿公堂。

　　9月8日，海航和國美在海南省高院再次站到對立面兩端。而這一次，海航集團有限公司（簡稱“海航集團”）將子公司海航資產管理集團有限公司（簡稱“海航資產”）以及北京國美商都建設開發(fā)有限公司（簡稱“國美商都公司”），同時告上了法庭。海航集團為原告，海航資產、國美商都公司分為第一和第二被告。

　　騰訊財經獲悉，該起民事起訴書內容中，海航集團的訴訟請求為五項，第一項為要求確認國美商都項目收購主合同中海航集團出具的《不可撤銷的連帶責任之擔保函》無效；涉及到經濟利益的條款有兩項，分別為請求法院判令國美商都公司返還因履行擔保義務而支付的房屋轉讓款約21億元，請求法院判令國美商都公司賠償海航集團損失約10億元；對于第一被告海航資產，海航集團請求法院判令海航資產承擔“簽約注意不能責任”。

　　事實上，這是海航、國美兩大國內企業(yè)集團針對國美商都項目第三次對簿公堂。早在2013年4月，國美方面就向北京市高級人民法院遞交訴狀，起訴海航資產違約。彼時，海航資產仍欠付合同本金20.5億元及逾期付款違約金近9億元。

　　針對海航集團在海南省高院發(fā)起的本案訴訟請求，國美商都公司代理律師當庭指出，海航集團與海航資產公司是“串通訴訟”，并堅持認為海南高院沒有管轄權，海航集團的訴求也沒有事實根據(jù)和適用法律錯誤，希望法院判令駁回或中止審理。而海航一方，堅持自己的五項訴訟請求。

　　最終，經過一整天時間的激烈庭審辯論，海南省高院并未當庭宣判。而在海南省高院庭審現(xiàn)場，國美和海航方面均表達了可以接受法院調解的意見。

　　從“接盤俠”到原被告

　　坐落在北京西南四環(huán)邊上的國美商都項目，是海航、國美方面關系的粘合劑也是導火索。

　　2005年4月，國美商都公司以8.05億元拍得北京市豐臺區(qū)西南四環(huán)地塊，用于開發(fā)國美商都項目。該項目總建筑面積55.6萬平米，包含購物中心面積為34.4萬平米，酒店為5.4萬平米，寫字樓為3.4萬平米萬，為當年北京成交規(guī)模最大的“招拍掛”項目，而國美方面在整個項目上的投入據(jù)稱超過30億元。最終，為了獲取流動性，國美集團選擇“出售”國美商都項目。

　　如此大體量稀缺地塊和物業(yè)的出讓，在當年吸引了眾多買家。在所有買家當中，國美方面認為，海航方面表現(xiàn)最為積極，并且滿足國美方面屬意的整體資產現(xiàn)狀轉讓的“一手交錢、一手交貨”的預期。

　　2011年3月，海航集團旗下的海航資產決定正式扮演國美商都項目的“接盤俠”。彼時，國美商都公司與海航資產簽訂了《資產收購框架協(xié)議書》，設定了盡職調查時間、付款進度、物業(yè)交接標準、違約條款等。

　　騰訊財經獲取的庭審相關信息顯示，根據(jù)上述協(xié)議，海航方面應于2011年7月底以前支付完畢全部資產轉讓款57.5億元。而在項目轉讓協(xié)議簽署后，但海航資產因資金準備不到位，未能按《框架協(xié)議書》的時間要求與商都公司簽署《資產收購協(xié)議》并按時付款，構成了單方違約；在雙方于2011年6月簽訂的《補充協(xié)議》中，海航資產對前述單方違約情況予以書面確認并同意在《框架協(xié)議書》約定的購買總價款外，另行向商都公司支付一筆補償金。

　　在此基礎上，國美商都公司、海航資產隨即在2011年6月29日簽署了正式的《資產收購協(xié)議》，海航集團依據(jù)《框架協(xié)議書》的相關規(guī)定，同時向國美商都公司出具了《不可撤銷的連帶責任之擔保函》。然而，《資產收購協(xié)議》簽訂后，海航再度違約。2012年5月，雙方又簽署了《補充協(xié)議二》。海航資產在《補充協(xié)議二》中承認資金籌措困難、自己單方違約，同時承諾兩個月內支付完畢所有購房款及相關補償金、違約金。

　　但是，國美方面提供的信息顯示，雙方簽訂《補充協(xié)議二》后，海航資產并未繼續(xù)支付尾款，在此之前，海航支付款項為41億元（其中有4億元違約金），剩余合同尾款為20.50億元。

　　由此，海航方面扮演“接盤俠”身份戛然而止。國美商都項目進程，也由合同履約走向逾期付款的違約責任追究；而2012年海航方面則提出，國美方面在消防、房產證合法性上存在問題，進而使得海航和國美成為彼此的原被告。

　　爭議房產證合法性

　　對于合同未順利履行，海航方面在起訴書中稱，“在合同履行過程中，第一被告及第二被告因目標物業(yè)因消防驗收會引發(fā)房產證的合法性問題發(fā)生爭議”。

　　在海南省高院庭審現(xiàn)場，作為第一被告的海航資產與原告海航集團雖然分坐在法庭的兩邊，但是，開庭后不久，兩邊的律師就在多個問題上表達了相同或相近的離場和訴求。國美商都公司律師則不斷向法庭提出抗議，并指責海航兩方為“串通訴訟”和“惡意訴訟”，全天庭審的火藥味十足。

　　海航集團代理律師認為，在前述《框架協(xié)議》、《資產收購協(xié)議》、《補充協(xié)議》等協(xié)議時，國美商都公司存在多項欺詐行為。具體表現(xiàn)為，隱瞞消防驗收不合格事實，存在違法辦理竣工驗收備案等問題。對于原告海航集團代理律師提出的這些問題，第一被告海航資產代理律師表示認同并予以補充。

　　而國美商都公司代理律師則認為，雙方所簽合同中已經明確約定，本次交易的基礎和原則是目標物業(yè)現(xiàn)狀作價、現(xiàn)狀交付，雙方達成的轉讓總價57.5億元是基于目標物業(yè)存在消防沒有驗收的現(xiàn)狀下的轉讓價格，《資產收購協(xié)議》第2.4條明確約定完成全部消防驗收的責任和相關費用在海航方面，不存在任何欺詐行為，且目標物業(yè)取得房產證合法有效。

　　值得注意的是，針對雙方爭議的主合同（即《資產收購協(xié)議》）核心問題，國美商都公司律師援引北京市高院6月29日當庭宣判的一審判決稱：“國美商都公司不存在故意隱瞞以違法手段辦理竣工驗收備案與房產證，誘使海航資產公司做出錯誤意思的欺詐行為。”海航集團對此判決存在異議，已上訴至最高人民法院。

　　此外，海南省高院的管轄權也成為雙方律師激烈爭論的焦點。與海航集團和海航資產認同海南省高院存在該案管轄權不同，國美商都公司律師則認為，因海航集團是基于“主合同欺詐無效導致從合同無效”的邏輯提出本案訴訟的，沒有提出《擔保函》獨立無效的事實和法律根據(jù)，因此，在最高人民法院就主合同《資產收購協(xié)議》案件做出終審判決之前，本案應當中止審理。海南省高院最終對案件開庭審理，該案暫并未受這一申訴的影響。

　　57.5億交易未了局

　　包括海南省高院剛剛開庭的案件在內，圍繞國美商都項目，國美方面和海航方面已經展開了三場民事訴訟。

　　所有訴訟的源頭，發(fā)生在兩年多前的2013年4月。當時，由于20多億余款遲遲未能到手并且已經產生近9億元違約金，國美方面向北京市高級人民法院遞交訴狀，起訴海航資產違約。隨后，國美方面表示，為了促使合同繼續(xù)履行，最終撤訴。

　　不過，國美撤訴并未使得雙方達成和解。2013年底，海航方面在北京市高院將國美方面告上法庭，案由為合同欺詐，與海南省高院案件案由類似。最終，北京市高院開庭審理后當庭駁回海航方面全部訴訟請求。隨即，海航方面將案件上訴至最高人民法院。騰訊財經獲悉，最高人民法院在不久前，已經受理了該案。

　　延宕了四年的國美商都項目收購，對于海航和國美雙方而言都是一場不小的消耗。就海航方面而言，按照之前雙方的合同約定，合同違約金為日息萬分之七，則過去4年形成的違約金數(shù)額約達10多億元，已經與合同余款相當。而國美商都公司方面，合同款項一直未能到賬，與此同時，價值超50多億元的物業(yè)則一直閑置多年，造成浪費。

　　伴隨北京市地價上漲以及消防問題由國美商都公司墊資驗收完畢，市場方面預估信息顯示，國美商都項目價值已經百億元左右。不過，有能力及有意愿接盤如此大項目的企業(yè)并不多。而在海南省高院庭審現(xiàn)場，國美和海航方面均表達了可以接受法院調解的意見。即便如此，對于國美商都項目何時可以順利完結的問題，雙方并無明確讓步表態(tài)。

　　國美方面對騰訊財經表示，“海航集團是海南省的龍頭企業(yè)，影響面大，我們希望海航方面遵循誠實信用原則，按照《資產轉讓協(xié)議》的規(guī)定，全面履行合同，盡快付清余款20.5億元及規(guī)定違約金。同時，我們希望海南高院應中止本案審理，或以事實為依據(jù)，以法律為準繩，對本案作出公平、公正的判決。”

　　對于如何才能達成雙方和解等問題，截止發(fā)稿前，海航方面并未作出回應。騰訊財經訊（丁磊）

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