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自4月14日起停牌的成商集團6月15日晚公布定增預(yù)案，擬向大股東茂業(yè)商廈及其一致行動人發(fā)行股份購買眾多商業(yè)資產(chǎn)，預(yù)估總價約85.6億元。
本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市。根據(jù)公告，擬注入的資產(chǎn)是茂業(yè)國際華南區(qū)域百貨業(yè)務(wù)板塊，交易完成后，成商集團的商業(yè)版圖將進一步擴大，而大股東對公司的控股比例也將升至89.48%。
茂業(yè)商廈將控股近九成
定增預(yù)案顯示，成商集團將向茂業(yè)商廈發(fā)行股份購買和平茂業(yè)100%股權(quán)、深南茂業(yè)100%股權(quán)、東方時代茂業(yè)100%股權(quán)、珠海茂業(yè)100%股權(quán)和華強北茂業(yè)77%股權(quán)；同時，購買德茂投資16.43%股權(quán)及合正茂投資6.57%股權(quán)。
截至2015年3月31日，和平茂業(yè)、華強北茂業(yè)、深南茂業(yè)、東方時代茂業(yè)、珠海茂業(yè)的收益法預(yù)估值分別為35.77億元、22.44億元、2.16億元、20.07億元和5.16億元，預(yù)估增值率678%-1177%不等。成商集團預(yù)計此次交易總價格約85.6億元。這一數(shù)額約為公司2014年末賬面總資產(chǎn)的3.7倍。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，此次重組構(gòu)成借殼上市。不過，本次交易前后，上市公司實際控制人均為黃茂如，未發(fā)生變更。
按照上述交易價格測算，成商集團此次將以7.37元/股的價格，向交易對方合計發(fā)行約11.61億股。該筆交易完成后，茂業(yè)商廈對成商集團的持股比例將由此前的68.06%提升至85.44%，其一致行動人德茂投資、合正茂投資也將分別持有成商集團2.89%、1.15%的股份。
本次重組完成后，上述三名股東對上市公司的合計持股比例高達89.48%，這將使得公司社會公眾股的持股比例緊鄰10%的退市紅線。對此，成商集團方面表示，本次交易的目的并非為實現(xiàn)上市公司退市，退市風(fēng)險較低。
整合大幕開啟
目前國內(nèi)百貨行業(yè)已拉開橫向整合的大幕，大型百貨公司集團紛紛收購業(yè)績下滑的單體百貨企業(yè)，以盡早占據(jù)一二線城市核心商圈，獲得城市發(fā)展的潛在消費資源。公司稱，如果企業(yè)不能在這一輪并購重組浪潮中及時主動布局，那么在居民收入增加消費升級的背景下就會錯失良機，在持續(xù)兩極分化的百貨行業(yè)競爭中處于不利位置。
截至今年一季度末，成商集團旗下共擁有9家百貨門店，主要位于四川地區(qū)。而本次擬注入資產(chǎn)均為茂業(yè)國際華南區(qū)百貨零售資產(chǎn)，旗下?lián)碛心仙降�、東門店、和平店、華強北店等7家門店，這將新增上市公司門店網(wǎng)絡(luò)在華南地區(qū)的覆蓋率。
成商集團方面表示，此次資產(chǎn)注入后，公司將進一步獲得資金優(yōu)勢和規(guī)模管理優(yōu)勢，有利于相應(yīng)區(qū)域業(yè)務(wù)的未來發(fā)展；各注入資產(chǎn)均具有較強的盈利能力，最近3年營業(yè)收入均累計超過3億元，凈利潤指標(biāo)亦表現(xiàn)平穩(wěn)。
根據(jù)交易對方的業(yè)績承諾，若今年底前完成上述資產(chǎn)注入，擬注入資產(chǎn)2015、2016、2017年度對應(yīng)的實際凈利潤合計數(shù)額將分別不低于6.61億元、7.25億元、7.92億元。若未達上述預(yù)期，交易對方將以此次增發(fā)中獲得的成商集團股份作為對價進行補償。
公司也提示，雖然擬注入資產(chǎn)定位相對高端，與電子商務(wù)的主流定位存在一定差異化經(jīng)營空間，并已在奧特萊斯等新型業(yè)態(tài)有所布局，但隨著市場競爭日益加劇和競爭格局的快速變化，擬注入資產(chǎn)仍面臨因行業(yè)業(yè)態(tài)創(chuàng)新及顧客消費習(xí)慣改變導(dǎo)致市場份額喪失或經(jīng)營業(yè)績下滑的風(fēng)險。來源:中證網(wǎng)
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