紅商網(wǎng)訊：12月15日，富力地產(chǎn)發(fā)布涉及關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容公告稱，富力地產(chǎn)以5.3億元的總代價(jià)，收購富力地產(chǎn)兩位聯(lián)席董事長張力和李思廉私人名下的一家房地產(chǎn)公司——惠州市金鵝實(shí)業(yè)有限公司權(quán)益，張和李是金鵝實(shí)業(yè)的兩名自然人股東，各自擁有該公司50%的股份。
根據(jù)富力地產(chǎn)公告披露，金鵝實(shí)業(yè)成立于2004年，主要業(yè)務(wù)范圍涵蓋旅游投資和房地產(chǎn)開發(fā)，目前公司旗下主要資產(chǎn)是惠州的一個(gè)旅游地產(chǎn)項(xiàng)目，項(xiàng)目名為“洲際溫泉度假區(qū)項(xiàng)目”，其中包括高端別墅“惠林湯泉山莊”和酒店物業(yè)“洲際度假酒店”。
富力地產(chǎn)并未在公告中披露洲際度假酒店的經(jīng)營狀況，也未對(duì)具體對(duì)價(jià)情況作進(jìn)一步介紹。不過，據(jù)記者了解，金鵝實(shí)業(yè)當(dāng)初獲得洲際溫泉度假區(qū)項(xiàng)目時(shí)所付土地成本較低，而目前該項(xiàng)目別墅部分銷售陷入難境，在過去4年時(shí)間里，別墅部分79套房源去化不到3成。
金鵝實(shí)業(yè)一直也伴隨著違規(guī)問題，其建設(shè)的洲際高爾夫球場(chǎng)用地中，超過9成土地屬于違規(guī)侵占，數(shù)年前受到國土部門處罰，截至去年也未獲得解決。
此外，多位受訪的法律人士向記者指出，富力地產(chǎn)兩位聯(lián)席董事長李思廉和張力在任職上市公司期間，以私人名義經(jīng)營與富力地產(chǎn)存在業(yè)務(wù)重合競(jìng)爭(zhēng)的房地產(chǎn)公司，違背公司法中對(duì)董事、高管的競(jìng)業(yè)禁止規(guī)定。
四年去化不到三成
據(jù)悉，金鵝實(shí)業(yè)擁有的惠州洲際度假酒店為一家五星級(jí)度假酒店，擁有200間客房和21棟度假屋，并提供溫泉及其他配套設(shè)施。另外，金鵝實(shí)業(yè)也擁有惠州洲際度假酒店周邊的若干地塊，可用于開發(fā)住宅度假屋以供出售，目前項(xiàng)目部分土地已經(jīng)開發(fā)，共計(jì)建有79棟住宅度假屋，在已竣工的度假屋中，23棟已經(jīng)出售，56棟度假屋仍在待售狀態(tài)，可銷售面積約為2萬平方米。
現(xiàn)在，該項(xiàng)目尚未開發(fā)的土地面積為32.8萬平方米，建筑面積為14.8萬平方米，均可供開發(fā)為住宅度假屋銷售。
對(duì)于此次收購，富力地產(chǎn)在公告中解釋稱，富力地產(chǎn)在惠州本就有酒店業(yè)務(wù)，惠州酒店市場(chǎng)和旅游業(yè)同樣具有前景，因此會(huì)提升對(duì)高端住宅物業(yè)及豪華度假酒店的需求，收購金鵝實(shí)業(yè)符合富力地產(chǎn)的整體業(yè)務(wù)方向，也會(huì)在規(guī)模及產(chǎn)品種類方面增強(qiáng)富力地產(chǎn)的產(chǎn)品線，以此豐富公司的酒店組合，提高富力地產(chǎn)酒店組合的多元化。
洲際溫泉度假區(qū)項(xiàng)目一度是當(dāng)?shù)卣攸c(diǎn)推進(jìn)項(xiàng)目。根據(jù)當(dāng)?shù)卣谌ツ昱兜纳习肽杲?jīng)濟(jì)運(yùn)行情況，洲際溫泉度假區(qū)項(xiàng)目早在2003年就落地，2006年即開建。洲際溫泉度假區(qū)項(xiàng)目占地面積2158畝，約為144萬平方米，金鵝實(shí)業(yè)計(jì)劃投資18億元，其中包括惠州洲際度假酒店、溫泉會(huì)所及惠林溫泉國際別墅三大部分。
根據(jù)項(xiàng)目規(guī)劃安排，洲際溫泉度假區(qū)項(xiàng)目分兩期進(jìn)行，一期投資15億元建設(shè)惠州洲際溫泉度假酒店、惠林湯泉山莊，已建成投產(chǎn)；二期計(jì)劃投資3億元，建設(shè)400幢別墅群，2012年前完成32棟共1.6萬多平方米東區(qū)別墅建設(shè)。
富力地產(chǎn)在收購事項(xiàng)公告中并未透露截至現(xiàn)在洲際溫泉度假區(qū)項(xiàng)目實(shí)際已完成的投資金額，也沒有介紹洲際度假酒店的經(jīng)營水平，不過至少可以獲知的信息是，目前收購標(biāo)的的別墅項(xiàng)目卻已經(jīng)沉入滯銷的泥淖。
根據(jù)惠州市房產(chǎn)管理局網(wǎng)站記錄，此次富力地產(chǎn)收購標(biāo)的的組合中，別墅項(xiàng)目“惠林湯泉山莊”從2010年底開始陸續(xù)取得預(yù)售證的52套房源中，目前顯示可售狀態(tài)32套，如果按照富力地產(chǎn)方面的銷售數(shù)字，實(shí)際上意味著在過去4年的時(shí)間里，金鵝實(shí)業(yè)79套別墅去化不到3成。
針對(duì)洲際溫泉度假區(qū)項(xiàng)目5.3億元的收購對(duì)價(jià)，富力地產(chǎn)在公告中沒有附帶洲際溫泉度假區(qū)項(xiàng)目和金鵝實(shí)業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估情況，不過可以確定的是，金鵝實(shí)業(yè)當(dāng)初取得項(xiàng)目地塊的代價(jià)并不高。
人民網(wǎng)記者進(jìn)一步了解到，金鵝實(shí)業(yè)是從2007年開始陸續(xù)獲得洲際溫泉度假區(qū)項(xiàng)目所屬地塊。在惠州市國土部門可供查閱的出讓記錄中，金鵝實(shí)業(yè)在2007年6月初以底價(jià)獲得該項(xiàng)目一塊面積為11.5萬平方米的土地，金鵝實(shí)業(yè)為此支付的土地款為2832萬元，獲得土地的代價(jià)不到250元/平方米。
隨后2010年上半年，金鵝實(shí)業(yè)又陸續(xù)取得洲際溫泉度假區(qū)項(xiàng)目共計(jì)3宗商服用地，累計(jì)土地面積為32.8萬平方米，金鵝實(shí)業(yè)支付土地款為1.27億元，金鵝實(shí)業(yè)獲得上述土地的成本也不到390元/平方米。
或涉多項(xiàng)違規(guī)
事實(shí)上，至少持續(xù)到去年下半年，金鵝實(shí)業(yè)都是在違規(guī)的問題中度過。
援引新華社在去年的報(bào)道，金鵝實(shí)業(yè)在惠州投資建設(shè)的洲際高爾夫球場(chǎng)項(xiàng)目存在違規(guī)問題，由于項(xiàng)目缺少審批程序，項(xiàng)目9成用地都屬于違法侵占。
這則報(bào)道披露，根據(jù)國土部門調(diào)查，金鵝實(shí)業(yè)開發(fā)建設(shè)洲際高爾夫球場(chǎng)928畝土地面積中，其中898.4畝的土地屬于非法占地，侵占耕地面積92畝。“雖然金鵝實(shí)業(yè)的洲際高爾夫球場(chǎng)在2009年底就被惠州市國土部門作出處罰決定，認(rèn)定洲際高爾夫球場(chǎng)項(xiàng)目非法占用耕地、非法占用土地、要求停止施工，退還土地并復(fù)耕復(fù)綠，同時(shí)罰款598萬元”，不過金鵝實(shí)業(yè)項(xiàng)目違規(guī)問題最終也沒有得到解決，高爾夫球場(chǎng)依然運(yùn)營，且“入住酒店即可免費(fèi)打球”。
另外，多位受訪法律人士對(duì)此次富力地產(chǎn)與金鵝實(shí)業(yè)之間收購事項(xiàng)的另一個(gè)質(zhì)疑是，關(guān)聯(lián)交易中牽涉的金鵝實(shí)業(yè)兩位自然人股東張力和李思廉，任職富力地產(chǎn)期間保留私人公司并經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)是否合適。
“同為上市公司的高管，對(duì)公司負(fù)有競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，包括禁止自營或?yàn)樗藦氖屡c公司經(jīng)營有競(jìng)爭(zhēng)性的活動(dòng)，顯然在外開設(shè)和保留私人公司的行為已經(jīng)違反競(jìng)業(yè)禁止的義務(wù)。”北京隆安律師事務(wù)所律師馬玉珍如是告訴記者。
記者查詢富力地產(chǎn)2013年財(cái)報(bào)，在其附屬公司名單中，金鵝實(shí)業(yè)并不在列。不過在這份財(cái)報(bào)中，也羅列了李思廉和張力的兩家公司直接或間接對(duì)富力地產(chǎn)業(yè)務(wù)可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)，不過李思廉、張力及富力地產(chǎn)董事均確認(rèn)富力地產(chǎn)有能力在獨(dú)立于金鵝實(shí)業(yè)的情況下開展業(yè)務(wù)。
在我國的《公司法》中，約定公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)該遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。
“公司法和公司章程對(duì)競(jìng)業(yè)禁止都會(huì)有規(guī)定，這不僅僅是職業(yè)道德的問題，這是法律義務(wù)。”馬玉珍解釋說，“如果高管違背競(jìng)業(yè)禁止的規(guī)定，而對(duì)供職公司利益造成損害或者違背競(jìng)業(yè)禁止行為存在，公司完全可以就對(duì)手公司的獲益情況提出賠償請(qǐng)求，并對(duì)違規(guī)的高管人員提出懲處措施。”
人民網(wǎng)記者多次致電致函富力地產(chǎn)包括董事長張力等多人就上述問題表達(dá)采訪意愿，不過截至記者發(fā)稿，尚未接到富力地產(chǎn)方面的任何有關(guān)回復(fù)。人民網(wǎng)北京12月18日電 （余燕明）
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