紅商網(wǎng)訊：當(dāng)涉資3068萬元的刑事案件仍然“懸而未決”之時，真功夫前董事長蔡達(dá)標(biāo)再遇起訴。

　　9月20日，真功夫前董事長蔡達(dá)標(biāo)涉嫌職務(wù)侵占、挪用資金、抽逃資金案在廣州天河法院開審。就在前一天，媒體曝光真功夫目前實際掌權(quán)者潘宇海“訴蔡達(dá)標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案”，于9月5日已獲廣州市中級人民法院“立案審理”。

　　該案件揭示，蔡達(dá)標(biāo)和今日資本在受讓潘宇海股權(quán)以后，擬將所得股權(quán)再進(jìn)一步切割。其中的關(guān)鍵是，今日資本向蔡達(dá)標(biāo)贈與所購得的4.25%真功夫股權(quán)，該股權(quán)受讓價格為8500萬元。潘家方面以股權(quán)交易過程中存在惡意欺詐為由向法院遞交訴訟狀。

　　隨著更多細(xì)節(jié)曝光，真功夫此前股權(quán)爭奪錯綜復(fù)雜的程度逐漸為人所認(rèn)識。不過，在真功夫身陷“說不清、理還亂”的股權(quán)糾紛的同時，風(fēng)險投資卻仍看好該中式快餐品牌。有風(fēng)投表示，第三方力量或是化解股權(quán)困局的方法。

　　未曝光的協(xié)議

　　新案件起源于一份目前仍未公之于眾的《股權(quán)授予協(xié)議》。該協(xié)議與2010年《關(guān)于真功夫餐飲管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)事宜之框架協(xié)議》(下稱《框架協(xié)議》)有關(guān)。

　　2010年，潘宇海根據(jù)《框架協(xié)議》將持有的21.25%的股權(quán)向今日資本轉(zhuǎn)讓，將雙種子公司35.74%股權(quán)(對應(yīng)真功夫3.76%股權(quán))向蔡達(dá)標(biāo)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓總額為5.4億元，這一價格當(dāng)時以公司整體作價20億元而定。潘敏峰對媒體表示，直到今日資本提出解除協(xié)議時，潘家才發(fā)現(xiàn)蔡達(dá)標(biāo)曾與今日資本另簽訂了一份《股權(quán)授予協(xié)議》，該協(xié)議要求今日資本按照真功夫整體作價25億元。

　　據(jù)悉，2010年9月18日，三方簽署《關(guān)于真功夫餐飲管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)事宜之框架協(xié)議》，約定潘宇海向蔡達(dá)標(biāo)獨(dú)資的東莞贏天轉(zhuǎn)讓雙種子公司35.74%的股權(quán)，蔡達(dá)標(biāo)以此獲得真功夫3.76%的股權(quán)，交易價款7520萬元;潘宇海向今日資本指定的兩家公司轉(zhuǎn)讓真功夫21.25%股權(quán)，其中First　Glory　Corporation　Limited　購買真功夫公司 17%的股權(quán)，KingChamp　Corporation　Limited　購買真功夫公司4.25%的股權(quán)。

　　該交易如果順利完成，真功夫兩大股東勢均力敵之勢將正式被打破。但隨著蔡達(dá)標(biāo)涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被抓之后，該系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓宣布作廢。

　　潘敏峰通過書面指出，根據(jù)《框架協(xié)議》，任何一方違約導(dǎo)致交易無法完成，應(yīng)向另一方承擔(dān)特別違約金5000萬元。“鑒于《框架協(xié)議》的解除系因蔡達(dá)標(biāo)原因所引起，且其交易過程中還存在惡意欺詐，潘宇海已經(jīng)向廣州市中級人民法院提起民事訴訟，要求追究蔡達(dá)標(biāo)的相關(guān)法律責(zé)任”。

　　股權(quán)局中局：誰在設(shè)計?

　　潘敏峰通過書面表示，潘家通過詢問今日資本獲知授予協(xié)議的內(nèi)容。其指出，“雖然今日資本用全額資金購買了真功夫21.25%的股權(quán)，但實際所獲得的只有17%的股權(quán)，剩余4.25%的股權(quán)則被蔡達(dá)標(biāo)要求今日資本贈與他”。其還認(rèn)為，“其中受讓4.25%的受讓方KingChamp實際是蔡達(dá)標(biāo)要求今日資本與他簽訂的《股權(quán)授予協(xié)議書》中約定要贈與蔡達(dá)標(biāo)的公司”。

　　蔡家方面人士向本報表示，他們從未知曉該《股權(quán)授予協(xié)議》的存在。一位不愿具名的真功夫前高管則認(rèn)為，今日資本購得股份后要將股份“授予”誰、以多少價格授予是今日資本的自由。該前高管推測，贈與是今日資本對管理層的激勵，在蔡達(dá)標(biāo)管理公司取得一定企業(yè)績效的情況下給出的“激勵”。

　　由于目前無法得見該授予協(xié)議，今日資本為何將股份贈與蔡達(dá)標(biāo)、如何贈與均不能證實。不過一個巧合是，當(dāng)真功夫整體作價為20億元時，今日資本受讓潘宇海4.25%真功夫股權(quán)的價格為8500萬元。該價格剛好與今日資本按20億作價購買17%股權(quán)比起25億作價下購買等份股權(quán)所“節(jié)省”的價格相同。

　　潘敏峰方面認(rèn)為，“今日資本被要求贈與蔡達(dá)標(biāo)的該部分股權(quán)已超出蔡達(dá)標(biāo)要出資購買潘宇海的3.76%的股權(quán)份額”，“由此可見蔡達(dá)標(biāo)利用當(dāng)時自己對公司的實際控制權(quán)，在股權(quán)交易中故意設(shè)計搶奪潘宇海作為創(chuàng)始股東的權(quán)益”。至于一開始為何作價20億，其表示當(dāng)時公司在蔡達(dá)標(biāo)掌控中，潘家無人知曉。

　　上述前高管提醒，20日開庭的刑事案件審理過程中透露出一個細(xì)節(jié)：2010年8月真功夫監(jiān)事、潘宇海妻子竇姣嫘曾起訴蔡達(dá)標(biāo)職務(wù)侵占及挪用資金，當(dāng)時法院未予立案。按時間順序，接下來的9月即發(fā)生三方股權(quán)轉(zhuǎn)讓。11月，蔡達(dá)標(biāo)將購買股權(quán)的資金過戶給潘宇海。12月，竇姣嫘再向法院起訴蔡達(dá)標(biāo)。

　　事實上，股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判期間，蔡達(dá)標(biāo)“為打消收購方的顧慮”，還簽署了一份《陳述與擔(dān)保》，承諾在其控制公司期間，公司合法經(jīng)營，沒有涉及任何刑事的、民事的糾紛或訴訟公司和其本人“均未卷入可能對真功夫公司及其子公司產(chǎn)生不利影響的任何重大民事、刑事、仲裁、行政或其他法律程序……也不存在可預(yù)見地將引起真功夫公司、其子公司有關(guān)的民事、刑事、行政或其他重大法律程序的事實或情形”。

　　知情人士提出質(zhì)疑：為什么潘宇海明知蔡達(dá)標(biāo)做法有漏洞，仍然肯簽署這份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議呢?

　　風(fēng)投：看到機(jī)遇

　　9月20日，在蔡達(dá)標(biāo)涉嫌職務(wù)侵占罪、挪用資金罪、抽逃資金罪的刑事案件庭審現(xiàn)場，本報記者發(fā)現(xiàn)，旁聽席上來了多名風(fēng)險投資人士。

　　“真功夫這個品牌帶有非常明顯的中國元素，在中國你能找到哪一家像它這樣的中式快餐店?”一位不愿具名的風(fēng)險投資人士認(rèn)為，即使陷入糾紛，真功夫的品牌價值仍不容小覷。

　　據(jù)其透露，他已經(jīng)和潘家、蔡家雙方都有接觸。與此同時，包括中信產(chǎn)業(yè)基金在內(nèi)的風(fēng)投機(jī)構(gòu)均對真功夫抱有興趣。

　　該人士更提出，企業(yè)因為家族成員間的股權(quán)糾紛出現(xiàn)目前的這種局面對企業(yè)的發(fā)展是不利的，“我們正嘗試通過第三方力量的介入來化解這個困局”。

　　在該投資界人士看來，控股權(quán)并非是最重要的，而其甚至當(dāng)面問過潘宇海，“你覺得控股權(quán)很重要嗎?”在其看來，優(yōu)秀的管理團(tuán)隊、規(guī)范的供應(yīng)鏈對快餐企業(yè)來講才是至關(guān)重要的。

　　根據(jù)真功夫此前提供的資料，截至2012年上半年，公司的營業(yè)收入比去年同期增長了24.3%，利潤超過了上年全年的利潤總額，預(yù)計今年全年取得的利潤將超過2008—2010年三年的利潤總和。真功夫方面預(yù)計，五年內(nèi)真功夫總產(chǎn)值將超過50億，總分店數(shù)將超過1000家。“那時，公司將實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市”。

　　不過，對于快消行業(yè)所看重的“人均消費(fèi)金額”及“消費(fèi)次數(shù)”，真功夫方面則表示這些數(shù)據(jù)是內(nèi)部數(shù)據(jù)，不方便提供。

　　對于此前有多名前高管表示為真功夫提供人才儲備的“米飯大學(xué)”在潘宇�？刂普婀Ψ蚝笥惺轿②厔�，真功夫方面予以否認(rèn)。真功夫表示，潘宇海在五年規(guī)劃中提出要強(qiáng)化培訓(xùn)系統(tǒng)。

　　真功夫方面指出，米飯大學(xué)課室的面積及格局并沒有改變，對學(xué)院的培訓(xùn)如常進(jìn)行。按其提供的數(shù)據(jù)，2010年4月至今，米飯大學(xué)共開設(shè)了29屆餐廳高級管理課程，學(xué)員815人。5屆營運(yùn)督導(dǎo)課程，學(xué)員94人。“過往米飯大學(xué)的服務(wù)對象只局限于餐廳前線的營運(yùn)人員，今年起已經(jīng)推廣到后勤及總部職能的部分管理人員，將來還會進(jìn)一步擴(kuò)大培訓(xùn)范圍，增加培訓(xùn)內(nèi)容”。

　　真功夫還提及，目前米飯大學(xué)的培訓(xùn)場地和培訓(xùn)內(nèi)容顯然還是不夠的，根據(jù)規(guī)劃，大學(xué)將來不僅要有授課場地，還要有學(xué)員休息和體能訓(xùn)練的場地。真功夫“現(xiàn)在由于公司總部的場地有限，現(xiàn)有大學(xué)面積無法滿足未來規(guī)劃的需求，公司正與政府的有關(guān)部門積極接觸，規(guī)劃拿地建立大學(xué)”。

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