北京物美控股公司(下稱“物美控股”)旗下的新華百貨和物美商業(yè) (8277.HK)上年業(yè)績即已不俗。3月19日和24日，兩公司分別發(fā)布2008年業(yè)績報告，報告期內(nèi)，新華百貨獲凈利1.2億元，同比增長43%，物美商業(yè)獲凈利4. 9億元，同比增長63%。

　　實際上，發(fā)生在去年的新華百貨非公開發(fā)行股份以購買物美商業(yè)股份一事，對研判新華百貨和物美商業(yè)的投資價值具有指向性意義。某種程度上，新華百貨可看作是物美商業(yè)的影子股。

　　增發(fā)必重啟

　　2008年7月25日，新華百貨發(fā)布增發(fā)公告，稱擬以每股15.6元的價格向物美控股非公開發(fā)行不超過2億股股份，以收購其持有的物美商業(yè)5億股內(nèi)資股，約占物美商業(yè)總股本的40.8%，收購價總計約31.2億元。以此折算，相當于對當時的物美商業(yè)每股作價6.26元。

　　此次非公開發(fā)行方案前，物美控股直接持有新華百貨3614萬股股份，占新華百貨總股本的29.27%。非公開發(fā)行完成后，物美控股將直接持有新華百貨不超過2.36億股，占發(fā)行后總股本比例不超過73%，同時，新華百貨持有物美商業(yè)40.8%的股權(quán)。

　　不過，在物美控股轉(zhuǎn)讓持有的40.8%的物美商業(yè)內(nèi)資股后，仍通過其境外全資子公司瑞特國際有限公司(注冊地為英屬維爾京群島)，持有物美商業(yè)137.50萬股H股，北京網(wǎng)商世界電子商務(wù)有限公司、北京和康友聯(lián)技術(shù)有限公司、北京君合投資有限公司、北京雙臣快運有限公司和瑞特國際有限公司是關(guān)聯(lián)人士。

　　如此一來，物美控股既可實現(xiàn)絕對控股新華百貨，同時又可規(guī)避75%的持股紅線，保留其上市資格。若最終確定發(fā)行2億股新股，交易完成后，社會公眾對新華百貨的持股比例不低于25%，仍具上市條件。

　　不過，值得注意的是，當時確定增發(fā)定價，即新華百貨每股15.60元和物美商業(yè)每股6.26元都低于當時各自二級市場股價；去年7月25日，新華百貨股價是18.61元，物美商業(yè)為7.1元。但爆發(fā)全球金融危機以來，物美商業(yè)股價由最高時的8.27元跌至最低達4.98元，跌幅超40%，新華百貨股價由最高的20.17元最低跌至7.51元，跌幅超過63%。

　　實際上，上述方案的變量是新華百貨股價、物美商業(yè)股價、增發(fā)后物美控股持有新華百貨的股權(quán)比率，而不變的是物美控股所持物美商業(yè)股權(quán)等。上述增發(fā)價則是有關(guān)各方在平衡了物美控股、物美商業(yè)及新華百貨等各方股東利益之后找到的平衡點，在兩者股價不成比例地暴跌之后，利益已難平衡，增發(fā)價格難重新厘定。1月19日，新華百貨宣布將擇機重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。

　　對于重啟增發(fā)方案來說，最佳的時機就是兩者股價重新恢復(fù)到先前的“匹配”水平。截至5月5日，物美商業(yè)股價已重新漲至7.2港元，而新華百貨股價則漲至17.34元。

　　除了上述增發(fā)方案確定的增發(fā)價格，可視為相關(guān)利益方為新華百貨價值確定了“安全邊際”之外，知名私募人士趙丹陽的舉動某種程度上也具有風(fēng)向標的意義。

　　去年4月30日，趙丹陽通過旗下赤子之心中國成長基金(Pure Heart China Growth Investment Fund)首次建倉物美商業(yè)。截至今年4月1日，赤子之心累計持有物美商業(yè)2862萬股，雖然通過分紅獲紅利近1000萬元，但當時仍存在賬面虧損。不過，趙丹陽建倉物美商業(yè)的平均成本為每股6.53元，截至5月5日，物美商業(yè)股價漲至7.2港元，趙丹陽也僅盈利10%。

　　為再融資鋪路

　　物美控股通過增發(fā)獲得新華百貨73%的持股量是經(jīng)過精心設(shè)計的，目的是為了達到高度控盤，為新華百貨后續(xù)通過轉(zhuǎn)送配等方式發(fā)行新股奠定基礎(chǔ)。